一、关于《通知》部分

原文：提升办理登记效能，压实申请机构及律师事务所、会计师事务所等中介机构责任，自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）审慎完整提交申请材料。

解读：该条明确的时间节点，要求申请机构在2020年3月1日之后，按照登记材料清单列明的要求完整的将资料上传于AMBERS系统。

原文：申请机构提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的，协会将依法依规按时按要求办理登记手续，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。

解读：以往协会会在管理人登记反馈中对认为需要说明的问题要求申请机构补充说明，提供相关资料并上传AMBERS系统，新《通知》中明确了不会对登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”，其实从另一个方面反映了协会登记业务材料申报的标准性，间接加快了协会的审核时间。同时，对于退回二次扔无法提交完整的，协会将对其中止办理程序。

原文：按照新老划断原则，针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，协会将依照以下规则办理登记：（一）2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照登记材料清单重新提交申请材料。（二）在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。（三）自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。

解读：对于该部分2019年9月1日前已收到反馈但直至2020年2月29日前仍未提交补充材料的时间界定，其实是参照《私募基金管理人登记须知》第八条第十项“申请机构在协会反馈意见后 6 个月内未补充提交登记申请材料的”中止办理情形进行处理的，即2019年9月1日前接到协会反馈，因各种原因（比如整改不到位、怠于补充等）长时间不提交补充材料的，协会将在6个月后按照新登记的材料清单标准要求申请机构补充完善相应的材料。

对于2019年9月1日至2020年2月29日期间已经进行了管理人初次登记并收到反馈意见的，协会仍按照原办理流程进行。

二、关于登记材料清单（非证券类）部分

对于上传材料清单部分，协会从原有AMBERS系统需要上传的资料之外，从必填和选填（如有）两方面对机构所需上传资料进行了适当增加：

首先，必填项即协会认为必须填写的部分，其增加了“全体员工简历及社保证明、办公场地使用证明、出资人出资能力证明、高管承诺函、高管及团队员工投资管理经验证明”资料；

对于增加的必填项，其实在之前申请机构进行管理人登记，律师事务所提交相关法律意见书的时候都进行了详细披露，尤其是出资人出资能力证明及高管及团队员工投资管理经验证明部分，往往是协会登记反馈关注的重点，律所一般都会在法律意见书中详细论述核查的过程、依据的资料及出具的结论性意见。此次将相关资料上传于协会系统，无疑体现了协会对底稿资料的重视程度，也更加督促申请机构及律师事务规范核查义务。

其次，选填项（如有）即协会认为申请机构如存在登记须知中提到的情况，应该就相应的特殊情况补充上传相关资料。此部分增加了“拟投项目证明资料、新设同类型私募基金管理人合理性说明、关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函、其他相关证明文件（申请机构的设立或后续展业如有政府支持性文件、招投标证明、引导基金相关批复、行业知名机构举荐函/推荐信等相关支持文件可一并上传）、冲突业务关联方承诺函及冲突业务许可证明文件、申请机构股权架构合理性说明、持股平台不开展经营性业务承诺函、实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函”资料；

对于“拟投项目证明资料、其他相关证明文件（申请机构的设立或后续展业如有政府支持性文件、招投标证明、引导基金相关批复、行业知名机构举荐函/推荐信等相关支持文件可一并上传）”部分，体现了协会对管理人专业性及日后计划进行备案的基金产品的初步了解，目的是考察管理人是否想真正从事私募业务，不是假借私募之名，行其他之事；

对于“新设同类型私募基金管理人合理性说明、关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函、冲突业务关联方承诺函及冲突业务许可证明文件、申请机构股权架构合理性说明、持股平台不开展经营性业务承诺函、实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函”部分，协会在2018年12月份出台的新《登记须知》中已经明确提到，此次在材料清单中出现，其实质是对《登记须知》中提及的问题明确实操标准，目的是通过相关承诺函的出具，加强对相关责任人的约束力。

综上，笔者认为，《通知》及相关材料清单的发布，并不意味着协会审核的趋严，相反，从另外一个角度反应了协会对管理人登记业务标准化更加明确、透明度的提高，避免审核时间冗费，效率性更高，更有利于申请机构的通过。